Коротко — расчёты
- Инвестиция: $I=0,25\cdot 8,000,000=2,000,000$.
- Pre‑money оценка: $V_{pre}=8,000,000-2,000,000=6,000,000$.
- Доля основателей (если до раунда у них было 100%): $100\%\to 75\%$ (умножение на $1-0,25$).
Влияние на контроль
- Прямая долевая потеря: доля основателей уменьшается на фактор $(1-f)$, где $f$ — доля инвестора: после n раундов доля основателей $=O_0{\prod }_{i=1}^n(1-f_i)$.
- Голосование и контроль: внешний инвестор за 25% обычно требует защитных прав (вето по смене устава, крупным сделкам, назначению директоров) и часто место в совете — даже при меньшей доле это даёт существенно политическую власть.
- Риск утраты контроля: несколько раундов по 20–30% быстро снижают контроль основателей ниже 50% — необходимо заранее оговорить право назначать/снимать CEO, супер‑мажоритарные кворумы и т.д.
Влияние на мотивацию менеджмента
- Плюсы: деньги позволяют рост, достигаются milestones, стоимость акций может вырасти, сохраняется экономический стимул при росте оценки.
- Минусы: чистая доля сотрудников и учредителей снижается; если заранее не увеличен опционный пул, у менеджмента может не хватить опционов для мотивации.
- Важный момент: структура опционного пула (создан до или после сделки) существенно влияет на то, кто несёт дополнительную разбавку — основатели или инвестор.
Влияние на будущие раунды
- Про‑рата права: инвестор А с правом участвовать сможет сохранять 25% при дальнейших раундах, если пользуется правом — это усложняет привлечение новых средств или увеличивает требуемую сумму.
- Анти‑разводняющие механизмы (weighted average, full ratchet) и liquidation preferences (1x non‑participating vs participating) влияют на распределение выручки при выходе и на риск для новых инвесторов.
- Down‑rounds приведут к большему размыванию и возможным конфликтам (ограничение опционов, смена вознаграждений).
- Формула для последовательной разбавки: если раунд A дал долю $f_1$, раунд B — $f_2$, то первоначальная доля $O_0$ станет $O_0(1-f_1)(1-f_2)$.
Альтернативные структуры сделок — варианты, преимущества/недостатки
1) Конвертируемый займ / SAFE (отложение оценки)
- Плюсы для основателей: отложенная фиксация оценки, быстрее закрыть сделку, меньшая текущая разбавка.
- Минусы для инвестора: неопределённость условий; при конвертации могут возникнуть большие скидки/кап‑кэп, что даёт инвестору большую будущую долю.
- Для менеджмента: краткосрочная мотивация сохраняется, но долг может давить на решение о следующих раундах.
2) Транши по целям (тримай‑финансирование)
- Плюсы: инвестор снижает риск, основатели меньше разбавляются сразу; стимулы выровнены на достижение KPI.
- Минусы: сложность контроля выполнения, возможные задержки роста из‑за жёстких условий.
3) Вентурный долг + небольшой equity
- Плюсы: меньшая немедленная разбавка, сохраняется контроль; финансирование подходит для роста до следующего крупного раунда.
- Минусы: погашение долга и ковенанты; риск давления на денежный поток.
4) Пониженная оценка + более дружелюбные права (меньше protective provisions)
- Плюсы: инвестор получает надежную экономику, основатели могут сохранить часть управления за счёт лояльных прав.
- Минусы: большая разбавка текущая, но проще привлекать последующие раунды.
5) Преференции в оплате (1x non‑participating preferred) vs participating
- 1x non‑participating: проще для основателей — инвестор получает либо ликвидационную премию x1, либо конвертацию; часто предпочтительнее для последующих инвесторов.
- Participating: выгоднее инвестору при выходе, хуже для основателей/менеджмента (меньше вознаграждения при продаже).
6) Опционный пул — pre‑money vs post‑money согласование
- Если требуемый пул увеличивается pre‑money, основатели несут дополнительную разбавку.
- Хорошая практика: договариваться о pool carve‑out post‑money или согласовать точный размер и порядок пополнения.
Рекомендации (практические)
- Просчитать cap table на 3 сценария: базовый рост, down‑round, успешный выход; показать, кто после каждого раунда сколько получает.
- Договориться о четких защитных правах — минимально необходимые для инвестора; избегать широких veto на операционные решения.
- Прописать pro‑rata и anti‑dilution механики аккуратно (взвешенная формула предпочтительнее full ratchet для основателей).
- Рассмотреть комбинированную схему: часть денег за equity (меньшая доля), часть — в виде займа/траншей при KPI, опционный пул согласовать post‑money.
Краткий вывод
- Сделка: 25% при post‑money \$8M = \$2M и значимая, но не подавляющая доля инвестора.
- Главные риски для основателей — потеря контроля через права инвестора и накопительная разбавка в будущем; для менеджмента — ослабление личной экономической мотивации, если опционный пул не урегулирован.
- Баланс достигается гибридными структурами (транши, долг, гибкие права, честная опционная политика) — выбирать в зависимости от потребности в деньгах и готовности делиться контролем.